Iss Opções De Ações Não Baseado No Desempenho

Clique no botão Inserir acima para obter detalhes ou para se inscrever online. Nota: Você pode encontrar muitos mais artigos sobre a propriedade dos empregados e o desempenho corporativo no título da seção de artigos Conceitos de propriedade e pesquisa em nossa página inicial. Quase todas as opções de ações emitidas sob planos de opções de ações de base ampla são opções de ações não qualificadas (NSOs) ou opções de ações de incentivo (ISOs). Estes planos se qualificam para a contabilidade de preço fixo, para que eles não aparecem na declaração de renda da empresa no momento em que são concedidos. No entanto, alguns planos executivos usam opções baseadas em desempenho. Esses planos prevêem que o detentor da opção não realizará nenhum valor da opção a menos que sejam satisfeitas as condições especificadas, tais como o preço da ação excedendo um certo valor acima do preço de concessão ou a empresa superando a indústria. Os planos baseados em desempenho podem exigir contabilidade de planos variáveis, que exige que as empresas mostrem em sua demonstração de resultados um valor determinado pelo cálculo da diferença entre o preço de outorga das opções eo valor justo de mercado das ações, multiplicado pela porcentagem de opções adquiridas, ajustadas Para a despesa anterior acumulada registrada. Qualquer plano baseado no desempenho em que a data de mensuração (a primeira data em que o número de ações eo preço de exercício é conhecido) ocorre após a data da concessão desencadeia a contabilidade do plano variável. Este acerto nos ganhos desencoraja a maioria das empresas de usar pelo menos alguns tipos de opções de desempenho em um plano amplo, mesmo que se possa argumentar que os acionistas devem ser muito mais felizes com essa abordagem. Enquanto os acionistas permanecem em ignorância contábil feliz, no entanto, a abordagem fixa parece melhor. As empresas também podem estar preocupadas, no entanto, que anexar um critério de desempenho para as opções pode ser inadequado para os não executivos, porque eles têm muito pouco controle sobre ajudar as empresas a cumprir as metas. Naturalmente, eles não têm mais controle sobre se o preço das ações da empresa aumenta acima do preço da concessão, mas a superposição das condições pode fazer as opções parecerem muito incertas. Os defensores de planos baseados em desempenho contestam que o fornecimento de metas específicas pode ajudar a focalizar o interesse dos funcionários em objetivos específicos da empresa, enquanto os funcionários podem muitas vezes se beneficiar de opções simplesmente porque a indústria ou o mercado amplo funcionam bem. Os planos também podem ser mais fáceis de vender a pelo menos alguns acionistas, especialmente se eles se qualificam para a contabilidade do plano fixo. Se esses ou outros argumentos são persuasivos, vários tipos de opções de desempenho podem ser considerados. Os planos aqui descritos não são as únicas opções que as empresas podem impor a todos os tipos de critérios de desempenho e termos de opções. Seja qual for a escolha feita, no entanto, deve-se ter cuidado para que ela possa ser prontamente compreendida pelos funcionários, que tenha uma chance real de entregar valor significativo, que se encaixa com a cultura da empresa e que não causará problemas de recrutamento ou retenção. Planos que permitem o plano fixo Contas de desempenho de contabilidade No mais simples dos planos, a empresa concede opções apenas na realização de determinados objectivos específicos, tais como preço das acções ou lucros. A Boeing anunciou um plano assim há alguns anos. Vesting Acelerado por Desempenho Esses planos concedem opções como de costume e têm um cronograma de aquisição normal. No entanto, se os alvos especificados forem atingidos, o vesting se acelera. Por exemplo, um cronograma de aquisição de 25 por ano resultaria em 75 vesting após três anos, mas o vesting poderia ser acelerado para 100 se as metas de receita forem atendidas. Esses planos normalmente recebem contabilidade de plano fixo, desde que o cronograma de aquisição de base não exceda o cronograma de aquisição da opção normal da empresa ou, se for o único tipo de plano, o que seria razoavelmente normal na indústria. Opções de Preço Premium Estas opções são concedidas a um preço de exercício (o preço pelo qual as ações podem ser exercidas) que excede o preço atual, para que elas tenham um valor, o estoque deve aumentar pelo menos para este preço-alvo mais alto. As empresas devem, no entanto, dar aos detentores de opções o direito de exercer suas opções adquiridas, mesmo se o preço estiver abaixo do preço-alvo. Por exemplo, o preço atual na concessão pode ser 10, eo preço de exercício pode ser 15. Se as ações passam para 14 quando totalmente investido, o titular da opção teria que ser capaz de exercer a opção de comprar as 14 ações para 15. Planos que Exigem Contabilidade de Planos Variáveis ​​Opções Baseadas em Preço Com estes planos, as opções são concedidas ao preço corrente, mas o titular só concede quando as ações atingem um preço mais alto. Um plano pode prever que algumas das opções serão adquiridas a um preço, enquanto outras serão adquiridas a um preço mais alto. Opções de Desempenho-Vested Estas opções são amarradas a objetivos individuais, de grupo ou corporativos específicos. Tal como as opções de preço adquiridas, elas dependem da consecução de um objetivo, exceto que alguma outra medida que o preço das ações fornece o gatilho, como receitas, lucros ou retorno sobre o investimento. Opções indexadas Como as opções podem ter valor mesmo em uma empresa que subpreforma sua indústria, as opções indexadas prevêem que o preço-alvo ao qual as ações podem ser exercidas é indexado pelo desempenho dos pares ou do mercado em geral. Por exemplo, para as opções concedidas em 30, se o índice de preços das ações peer sobe 50, as ações poderiam ser exercidas em 45. Portanto, apenas o desempenho da empresa acima de 45 forneceria valor. Alternativamente, no entanto, se o preço da ação cair por menos do que o índice, os detentores poderiam obter valor, mesmo que o preço da ação tenha diminuído. Quando adotar ou alterar um plano de ações de funcionários, as empresas devem gastar um tempo considerável e esforço abordando as inúmeras questões estratégicas e de design a finalidade dos planos e objetivos, tipos de prêmios, Participantes elegíveis, alternativas de liquidez, tratamento fiscal e contabilístico que tal empresa implica. Nos últimos anos, um aspecto cada vez mais importante do processo tem sido a determinação de como acionistas, particularmente os investidores institucionais são susceptíveis de responder ao plano proposto, uma vez que a aprovação dos acionistas da maioria dos planos de ações do empregado é obrigatório para as empresas cotadas na bolsa. Como assessor principal da comunidade de investidores institucionais, a avaliação de um plano de ações de funcionários por e acompanhando recomendação de voto de Serviços Institucionais de Acionistas (ISS), a proeminente empresa de consultoria de proxy é muitas vezes a chave para o sucesso ou fracasso do plano proposto. Dado o número de acionistas institucionais que subscrevem e seguem as recomendações do ISS, passou a incumbir a maioria das empresas de levar em conta suas políticas de remuneração dos executivos ao projetar e implementar um novo plano de ações para funcionários ou aumentar o número de ações disponíveis para emissão Sob um plano existente. A ISS considera os seguintes fatores ao fazer sua recomendação de voto em uma proposta de plano de ações de empregado: O custo total de todos os planos de ações de um empregado da empresa (ou seja, seu potencial efeito dilutivo) Se o plano permite expressamente o reaproveitamento de opções de ações ou trocas sem a aprovação de acionistas ou prevê a aquisição acelerada de prêmios em circulação após uma mudança na operação de controle (os chamados direitos de gatilho único) ou similares ou outros Benefícios sem a efetiva consumação de uma mudança na transação de controle Para as empresas Russell 3000, o histórico de remuneração por desempenho da empresa, refletido na remuneração total dos CEOs e no retorno total aos acionistas e se o plano é considerado um veículo para práticas de remuneração problemáticas . Para uma discussão desses dois últimos fatores, consulte o nosso Alerta de Pagamento Pensativo, RiskMetrics emite atualizações de política para 2010 Proxy Season (4 de dezembro de 2009). Ao longo do tempo, a maioria das empresas tornou-se adepta em eliminar provisões de seus planos de ações de funcionários que podem levantar uma bandeira vermelha e dirigir claramente de ISS práticas de pagamento problemáticas. Por outro lado, à medida que a ISS revisou suas metodologias para determinar a taxa de combustão aceitável e os níveis de diluição de ano para ano, tem sido um desafio constante para as empresas a cumprir o que são, basicamente, testes para trás. Isso foi certamente verdade durante a temporada proxy 2010. O desafio em 2010 (e além) No final de 2008, à medida que a crise financeira global continuava a piorar, a ISS actualizou as suas políticas de avaliação das propostas de planos de acções de empregados em 2009 para ter em conta a maior volatilidade do mercado de acções. Por exemplo, durante 2009 a ISS mudou para um período de amostragem de volatilidade de 400 dias (a partir de seu período de amostragem habitual de 200 dias) para minimizar distorções em seu modelo de custo de capital próprio. Além disso, para combater potenciais problemas decorrentes dos níveis de volatilidade imprevisíveis, a ISS mudou para um período de amostragem de 90 dias, em vez de um período de 200 dias. Um ano depois, com as condições de mercado começando a se normalizar, a ISS voltou a sua volatilidade anterior e períodos de amostragem de preço das ações. Embora estas alterações não tenham sido uma surpresa (a ISS tinha indicado que basearia os seus padrões de 2010 nas condições de mercado prevalecentes no final de 2009), o seu impacto na satisfação da taxa de combustão da ISS e dos limites de diluição só agora começa a ser apreciado. Juntamente com essas políticas de opacidade e a ausência de um processo de apelo bem definido, muitas empresas têm lutado para estruturar suas propostas de plano de ações de funcionários para satisfazer ISS taxa de combustão e políticas de diluição ou até mesmo identificar se um problema potencial existe. Com base na nossa experiência recente em ajudar os clientes a entender melhor e satisfazer as diretrizes de voto por procuração da ISS para planos de ações de funcionários, oferecemos as seguintes observações sobre como atender aos testes de taxa de combustão e diluição. ISS Ao avaliar uma proposta de plano de ações de empregados, a ISS examinará o uso histórico da equidade da empresa. Geralmente, a ISS recomendará um voto contra um plano de ações de empregado se a taxa média de três anos de queima da empresa exceder o maior de: a média mais um desvio padrão do grupo de classificação de indústria global (GICS) da empresa segmentado com base em Não é no índice Russell 3000 (como refletido em uma tabela fornecida) ou dois por cento de suas ações ordinárias ponderadas em circulação. Para fins desta política, a taxa anual de queima de uma empresa é a soma do número de opções de ações outorgadas e as ações de valor total concedidas durante o ano, dividido pela média ponderada das ações ordinárias em circulação durante o ano. No caso de prêmios de valor integral, a ISS aplica um prêmio ou um multiplicador (baseado na volatilidade anual de preço das ações da empresa) aos prêmios de valor integral feitos nos últimos três anos para equacioná-los economicamente com opções. Geralmente, quanto maior a volatilidade do preço das ações, menor o multiplicador. Embora este prémio seja baseado na actual volatilidade anual do preço das acções da empresa, é aplicado retroactivamente ao período de três anos anterior. Consequentemente, muitas empresas que desenvolveram orçamentos de ações anuais durante esse período com base em seus níveis de volatilidade então em vigor foram penalizadas pela política da ISS, que lhes atribuiu um prêmio maior para 2010, uma vez que seus preços de ações se estabilizaram. O problema potencial pode ser ilustrado pelo seguinte exemplo: Pegue uma empresa Russell 3000 que está no setor de hardware e equipamentos de tecnologia que, no início de 2009, estabeleceu uma meta de taxa de combustão ajustada de 5 para o ano com base na ISS então-corrente O limite de taxa de queima da indústria e a atual volatilidade dos preços das ações da empresa de 400 dias (assumida como sendo 58, o que resulta em um multiplicador de valor total de 1,5: 1). No início de 2010, a empresa propõe um novo plano de ações para funcionários. Como parte de sua revisão, a ISS avalia as práticas de taxa de combustão histórica da empresa usando seu limite atualizado de taxa de queima de indústria de 4,79 e um valor atualizado de volatilidade de preço de ações de 200 dias (assumido como sendo 52, o que resulta em um multiplicador de valor de 2 : 1). Tanto a queda significativa (13) no limite da taxa de combustão da empresa e o aumento no multiplicador de prêmio (o que resulta em prêmios de valor total sendo contados a uma taxa 33 mais alta do que o orçamentado) resultam em ISS assumindo uma posição retroativa que as despesas de capital da empresa 2009 Era excessiva para a sua indústria, embora o orçamento de capital próprio estivesse bem abaixo dos limites aplicáveis ​​de ISS quando estabelecido. Além disso, o multiplicador de prêmio mais alto será aplicado a todos os prêmios de valor total concedidos em 2007 e 2008, bem como ISS revisa a taxa de queima de uma empresa durante o período de três anos anterior. Quando uma empresa não cumpre o limite de taxa de queima aplicável do ISS, pode provavelmente evitar uma recomendação contra voto para uma proposta de plano de ações de empregado se ela se comprometer em um registro público (um relatório atual no Formulário 8-K ou sua declaração de procuração definitiva) Uma taxa média de incêndio bruta prospectiva de três anos igual a um montante fixo aprovado pelo ISS associado ao seu sector industrial, assumindo que todas as outras condições para uma recomendação de voto afirmativo foram satisfeitas. Notavelmente, a taxa de queima da empresa pode exceder a média do grupo de pares GICS em um ou em ambos os dois primeiros anos, desde que a taxa média de queima de três anos persista abaixo do seu nível de comprometimento. Se a empresa subseqüentemente falhar em cumprir seu compromisso de taxa de combustão, a ISS recomendará uma votação contra ou rejeitará os diretores que atuam no comitê de remuneração do conselho. A cada ano, a ISS atualiza sua tabela de taxa de gravação e os limites permitidos para a próxima temporada de proxy. Dicas de Conformidade 1. Os limites da taxa de queima podem flutuar no curto prazo. Para 2010, a ISS reduziu significativamente o limite de taxa de combustão aplicável na maioria dos setores da indústria, incluindo os setores de tecnologia e ciências da vida. Juntamente com a sua decisão de voltar a medir a volatilidade dos preços das acções ao longo de um período de 200 dias, e não de 400 dias (o que levou a uma menor volatilidade e, consequentemente, prémios ou multiplicadores mais elevados para prémios de valor integral) Descobrindo que os orçamentos de equidade que eles desenvolveram para cumprir a política de taxa de queima ISS então aplicável já não são compatíveis (como evidenciado pelo exemplo anterior). Consequentemente, as empresas terão de reavaliar os seus orçamentos de capital próprio ao abrigo da actual política da ISS para ver se terão um problema em satisfazer o seu limite aplicável. O resultado desta análise pode não ser óbvio, já que é possível que os limites de taxa de combustão possam subir em 2011. 2. Identificar ações excluíveis. O ISS permite que as empresas excluam especificamente determinados prêmios de ações de seu teste de taxa de combustão, assumindo premiações e prêmios concedidos em substituição de prêmios em circulação em uma fusão ou outra transação de aquisição e prêmios concedidos de acordo com um programa de troca de opções de ações aprovado pelos acionistas Tais prêmios são expressamente divulgados no relatório anual da empresa no Formulário 10-K). Conseqüentemente, recomendamos que você revise rotineiramente sua divulgação de premiação de capital no seu relatório anual no Formulário 10-K com seus advogados e outros consultores para garantir que tais prêmios serão excluídos de seu cálculo de taxa de queima. 3. Divulgue suas ações de desempenho. ISS não fator ações de desempenho em seu teste de taxa de queima quando um prêmio é feito. Em vez disso, as ações de desempenho são contadas quando são ganhos e / ou entregues (contanto que as divulgações públicas da empresa refletem claramente o ganho e a entrega desses prêmios). Conseqüentemente, se o cumprimento da política de taxa de combustão do ISS é importante, uma empresa deve revisar suas práticas de divulgação como elas se relacionam com quaisquer recompensas de ações de desempenho pendentes. Além disso, as empresas que estão perto de sua taxa de burn cap ou fizeram um compromisso de taxa de queima em potencial pode querer considerar o uso de prêmios de participação de desempenho com um período de desempenho prolongado de vários anos como uma alternativa aos seus prêmios convencionais de capital como uma forma de reduzir a ISS burn Cálculo da taxa. 4. Compromissos de taxa de queima podem ser flexíveis. Conforme mencionado acima, se uma empresa não cumpre a política de taxa de combustão da ISS, ela ainda pode evitar uma recomendação contra voto se fizer um compromisso público com um limite de três anos de potencial bruto de queima potencial. Para 2010, a ISS revisou sua abordagem para estabelecer este compromisso prospectivo de taxa de combustão. Em resposta à crítica de seus limites de taxa de combustão mais baixos, a ISS permite que as empresas selecionem seus compromissos potenciais das seguintes quatro abordagens, com base no seu setor de indústria específico: seu limite de 2010 para a taxa de combustão limita a média de sua taxa de combustão de 2009 e 2010 Seus limites de taxa de combustão de 2010 e 2011 ou seu limite de 2010 para 2011, seu limite de 2011 para 2011 e seu limite de 2012 para 2012. Obviamente, as empresas enfrentam um risco único com qualquer das duas últimas abordagens, já que a ISS está buscando um compromisso público Para ficar dentro de um limite de taxa de queima ainda tem que ser determinado. Normalmente, ISS não publica seus limites anuais de taxa de combustão até novembro do ano anterior (por exemplo, a ISS publicará seus limites de 2011 em novembro de 2010). Uma empresa que concorda em cumprir com os limites a serem determinados no futuro para evitar uma recomendação atual contra votos pode se ver incapaz de executar sua estratégia de equidade se esses limites se revelarem mais restritivos do que o previsto. Política de Diluição da ISS Ao avaliar uma proposta de plano de ações para empregados, a ISS usa uma análise baseada em custos para avaliar a quantia de capital de acionista que pode ser transferida de uma empresa para seus funcionários sob o plano. ISS irá recomendar um voto contra um plano de ações do empregado se ele acredita que seu custo é razoável. O custo de um plano é expresso em termos de transferência de valor para o acionista (SVT), que é mensurada usando um modelo binomial de avaliação de opções que avalia o montante do patrimônio líquido que flui da empresa para funcionários e diretores. O SVT é expresso como um valor em dólar e como uma porcentagem do valor de mercado de uma empresa. Ao analisar o custo de um plano proposto de ações de funcionários, a ISS examina o custo total do programa de remuneração de ações da empresa, incluindo as novas ações solicitadas, as ações disponíveis em todos os planos de ações de empregados existentes e as ações sujeitas a prêmios pendentes Chamado saliência). Todos os tipos de prêmios são avaliados (com a possível exceção de opções de ações em circulação que estão pendentes há pelo menos seis anos). No caso de planos omnibus de ações de funcionários, a menos que sejam impostas limitações aos tipos de prêmios mais caros (por exemplo, prêmios de valor integral), a ISS assumirá que todos os prêmios serão concedidos como o tipo mais caro para fins deste cálculo. A ISS considera que a SVT de uma empresa é razoável se cair abaixo de um limite permitido pela empresa, que é tanto a indústria quanto a performance. Este limite permitido é determinado da seguinte forma: São identificados os executores do quartil superior em cada grupo industrial (utilizando o código GICS relevante). Níveis de SVT de referência para cada indústria são estabelecidos com base nesses top players históricos SVT. As análises de regressão são realizadas em cada grupo da indústria para identificar as variáveis ​​mais fortemente correlacionadas à TSV. O nível de SVT da indústria de referência é então ajustado para cima ou para baixo para a empresa específica, inserindo medidas de desempenho específicas da empresa, tamanho e compensação em dinheiro nas equações de cap da indústria para chegar ao seu limite permitido. A ISS considera que esses limites específicos da empresa são proprietários. Consequentemente, estas informações não estão publicamente disponíveis. Uma empresa que pretenda verificar se satisfaz a sua taxa aplicável deve contratar ISS para este fim. (É importante notar que envolver ISS para realizar uma análise não garante uma recomendação de voto favorável ISS grupo de consultoria que conduz a análise é segregado de seu braço de pesquisa 8211 que formula suas recomendações de votação. Dado o custo potencial associado a tal compromisso, As empresas devem pesar a probabilidade do resultado (conforme discutido na Dica de Conformidade nº 7) antes de fazer esse investimento.) Dicas de Conformidade 5. Entenda o Impacto de Prêmios Relacionados à Aquisição. Ao contrário de sua política de taxa de combustão, a ISS não permite que as empresas excluam os prêmios relacionados à aquisição de seu teste SVT. Conseqüentemente, as empresas que estão crescendo ativamente através de aquisições podem ter dificuldade em obter o endosso da ISS de qualquer proposta de plano de ações para empregados. Isto será especialmente verdadeiro quando uma empresa conclui uma aquisição de caixa e suas ações em circulação após a transação não aumentam. Nessa situação, talvez seja necessário contratar seus principais acionistas diretamente para solicitar seu apoio para adotar ou alterar um plano de ações de funcionários. 6. Intercâmbio de opções Arent Dead. Embora as bolsas de ações tenham desacelerado significativamente no ano passado, na situação certa, uma troca ainda pode ser um meio viável para reduzir o saldo atribuível a opções de ações não recuperáveis ​​e re-motivar os funcionários. Estamos cientes de muitas empresas que ainda têm um número significativo de opções de ações profundamente subaquáticas em circulação que permanecerão em circulação e servem como impedimentos para fins de políticas ISS por mais alguns anos. Uma troca não só pode limpar a ardósia limpa, mas também dar-lhe uma maior manobrabilidade em lidar com ISS em propostas de plano de ações do futuro empregado. 7. Verifique antes de gastar. As empresas que não tiverem certeza de seu limite permitido pela ISS devem considerar modelar informalmente seu potencial custo de SVT antes de se envolver com ISS para esse fim. Isto é particularmente verdadeiro para as empresas com saliências de ações significativas que precisam adotar ou alterar um plano de ações do empregado. Essa modelagem, embora apenas uma aproximação, pode dar-lhe uma idéia clara de como você é provável para tarifa sob teste SVT, evitando o custo de uma análise ISS-gerado (que pode não ser uma despesa útil se os seus níveis de diluição já estão em Ou perto de níveis que a ISS considere inaceitáveis). Tal modelagem informal também pode ser justificada se uma empresa estiver preocupada se está se aproximando de seu limite médio de três anos de queima estabelecido pelo ISS. Podemos ajudar as empresas que estão interessadas em realizar uma análise informal de seu nível de SVT ou limite de taxa de gravação. Observações Globais Além destes itens específicos da política, aqui estão algumas dicas mais amplas que podem ser relevantes ao desenvolver e executar sua estratégia de equidade futura: 8. Esteja ciente de como usar o sistema para sua vantagem. Dada a rigidez das políticas de ISS, é importante compreender como diferentes práticas de equidade (e veículos de premiação) podem influenciar sua taxa de combustão e níveis de diluição e planejar adequadamente. Ao encurtar os prazos de aquisição, você pode reduzir seus níveis futuros de saldo mais rapidamente (por exemplo, as RSUs que forem adquiridas ao longo de um período de três anos sairão do cálculo de diluição mais rápido do que as RSUs que são adquiridas ao longo de um ano de quatro anos). Da mesma forma, opções de ações com prazos mais curtos reduzirão a sobreposição mais rapidamente ao longo do tempo (assim como gerar custos mais baixos de contabilidade e SVT). Os RSAs contam como ações em circulação a partir da data de outorga, o que reduzirá os níveis de overhang e burn rate como uma porcentagem das ações em circulação da empresa, enquanto que as RSUs somente contam como ações em circulação à medida que forem adquiridas. É claro que, embora essas estratégias possam melhorar sua capacidade de satisfazer a ISS e as políticas de diluição de queima, isso não deve necessariamente conduzir seu programa de equidade. Certifique-se de pesar todos os méritos relativos e desvantagens de práticas diferentes antes de tomar uma decisão que é melhor para sua empresa, funcionários e acionistas. 9. Faça o Math. É importante entender o efeito que qualquer mudança substancial no número total de ações em circulação pode ter em sua taxa de queima e níveis de diluição. Se o total de ações em circulação aumentar significativamente (como resultado, por exemplo, de exercícios de opção de ações, a aquisição de RSAs ou RSUs pendentes, ou por causa de novas emissões de ações), sua taxa de queima e saldo diminuirá. Por outro lado, se o número de ações em circulação diminui significativamente (devido, por exemplo, a recompra de ações), então sua taxa de queima, e overhang, irá aumentar. Recomendamos que você preveja com regularidade quaisquer alterações potenciais ao seu total de ações em circulação ao desenvolver seu orçamento de capital próprio. 10. Se necessário, Engage. Se ISS continuar apertando suas políticas de diluição e de taxa de combustão ainda este ano, esperamos que muitas empresas, que precisam manter estratégias competitivas de equidade, simplesmente não conseguirão satisfazer seus limites impostos pela RMG, levando à rotina pró-forma contra recomendações de voto. Consequentemente, as empresas que esperam encontrar-se nesta posição terá de considerar chegar diretamente aos seus principais accionistas para solicitar apoio para propostas de plano de ações razoável empregado. À medida que os pools de ações continuam a se apertar, a tensão sempre presente entre o tamanho do prêmio e os níveis de participação será maior do que nunca ao desenvolver seu orçamento anual de ações. Se suas perspectivas para um novo plano (ou aumento de reserva de ações) forem problemáticas, talvez seja hora de começar a considerar os méritos relativos (e os possíveis inconvenientes) de fazer prêmios significativos a um pequeno grupo de funcionários-chave ou prêmios menores a um grupo mais amplo Dos funcionários ou, possivelmente, adicionar prêmios de incentivo de longo prazo liquidados em dinheiro ao seu programa de remuneração. Precisa de Assistência A Compensia tem experiência significativa em ajudar as empresas a entender e abordar as políticas de ISS, governança corporativa e remuneração de executivos. Se você tiver alguma dúvida sobre os tópicos cobertos neste alerta de pagamento pensativo ou gostaria de assistência está avaliando como as políticas são susceptíveis de afectar o seu programa de compensação de executivos, não hesite em contactar-nos. Dados Arthur J. Gallagher Co. Consultoria de Recursos Humanos - Escritório de Nova Iorque David M. Schmidt Arthur J. Gallagher Co. Consultoria de Recursos Humanos Kimberly A. Glass Arthur J. Gallagher Co. Consultoria de Recursos Humanos - Atlanta Office Jornal de Benefícios de Compensação, maio / Junho 2013 Resumo: O fim das opções de ações continua, de acordo com informações recentemente arquivadas junto à Securities and Exchange Commission (SEC) dos EUA. O deslizamento em opções de ações começou em 2003 e continuou até hoje. Enquanto uma grande porcentagem de empresas usam opções de ações como um componente de seu programa de incentivo de longo prazo, a porcentagem do prêmio LTI continua a diminuir. Esta erosão tem muitas causas, que são descritas neste artigo. Número de páginas em PDF: 8 Palavras-chave: remuneração dos executivos, opções de compra de ações, incentivos de longo prazo, baseados no desempenho Publicado em: 8 de janeiro de 2014 Última revisão: 17 de abril de 2015 Citação sugerida Reda, James F. e Schmidt, David M. e Glass, Kimberly A. O movimento longe das opções conservadas em estoque continua: A inspecção prévia dos dados 2012 (maio / junho 2013). Jornal de Benefícios de Compensação, maio / junho 2013. Disponível em SSRN: ssrn / abstract2375311 ou dx. doi. org/10.2139/ssrn.2375311 Informações de contato Pessoas que baixaram este documento também descarregado: 1. Estudo de 2012 Curto e Longo Prazo Critério de Incentivo Design Entre Top 200 SP 500 Empresas Por James Reda. David Schmidt. 2. Candidatos internos e externos para a sucessão de CEO Por James Reda e Joseph Wertz 3. Um Canal Corporativo de Cultura: Como Aumento da Governança de Acionistas Reduz o Valor da Empresa Por Jillian Popadak Pessoas que baixaram este documento também baixaram: 1. Study of 2012 Short and Long - Term Incentive Critério de Design Entre Top 200 SP 500 Empresas Por James Reda. David Schmidt. 2. Candidatos internos e externos para a sucessão de CEO Por James Reda e Joseph Wertz 3. Um canal de cultura corporativo: Como o aumento da governança de acionistas reduz o valor da empresa Por Jillian Popadak 5. Incentivos de remuneração de CEOs e divulgações de ganhos não-GAAP Por Dirk Black. Ervin Black. 6. Governança corporativa De acordo com Charles T. Munger Por David Larcker e Brian Tayan 7. O escrutínio de acionistas afeta a compensação executiva Por Mathias Kronlund e Shastri Sandy 9. Mudanças de controle executivo entre empresas Fortune 100 Por James Reda e David Schmidt2013 Insights . Governança A Say-on-pay tem contribuído para um ambiente em que o envolvimento dos acionistas é um componente cada vez mais crítico da governança corporativa. Nesta seção, damos uma olhada ampla no cenário de governança corporativa para rever a nova dinâmica no envolvimento dos acionistas e os temas de governança que podem afetar as empresas públicas e seus conselhos de administração durante a temporada de proxy de 2013 e além. Além disso, examinamos os votos "say-on-pay" para oferecer sugestões sobre como as empresas podem se posicionar melhor para alcançar o sucesso do say-on-pay em 2013. Governança Corporativa dos EUA: Sentido de Deacutejagrave Vu Masks Nova Ênfase no Envolvimento dos Acionistas Em 2013: "say-on-pay", acesso por procuração, propostas de acionistas desmantelando defesas corporativas, questões relativas à integridade das auditorias, participação dos acionistas. Espere um minuto, havenrsquot nós vimos esta lista antes Sim, nós temos. Em termos gerais, as empresas públicas e seus membros do conselho podem ter um senso de deacutejagrave vu em 2013 como eles enfrentam muitas das mesmas questões de governança corporativa que eles têm considerado ao longo dos últimos dois anos. Ao mesmo tempo, como muitas companhias públicas dirigem em seu terceiro ano de obrigatório dizer-em-pagamento, nós devemos reconhecer que a palavra-em-pagamento mudou fundamentalmente o panorama de governo incorporado. Na tensão contínua (e talvez interminável) entre os modelos de governança corporativa centrados em diretoria e centrados em acionistas, os acionistas do mdash de "say-on-pay" que expressam na reunião anual votam sua própria opinião sobre os quadros de diretoria e os comitês de remuneração, Mdash acelerou uma mudança de paradigma na relação entre corporações e acionistas, particularmente acionistas institucionais. Esta mudança levou a um aumento significativo no escopo e profundidade de ldquoengagementququo empresa com os acionistas. No entanto, esta mudança não se limita a dizer sobre o salário, nem é limitado aos poucos meses do ano que compõem a temporada proxy tradicional. Em vez disso, a empresa ldquoengagementrdquo com os acionistas está se tornando um exercício durante todo o ano que pode abranger toda a gama do espectro de governança corporativa. Mais uma vez, para muitas empresas 2012 foi uma temporada proxy sem intercorrências. A maioria dos diretores de empresas públicas continuou a ser reeleito com o apoio de acionistas em mais de 90 por cento dos votos emitidos. O número de administradores que não obtiveram o apoio da maioria em 2012 foi comparável a 2011 e abaixo dos níveis de 2009 e 2010. A diminuição continua a ser atribuída, pelo menos em parte, aos acionistas poderem expressar discordância sobre questões de remuneração dos executivos por meio de votos "say-on-pay" e não votando contra os conselheiros, particularmente os membros dos comitês de remuneração. Say-on-pay votos continuaram a ir bem para a maioria das empresas, embora não sem esforços significativos por alguns. Aproximadamente três quartos das empresas receberam 90% ou mais de apoio à remuneração dos executivos. O número de empresas que não obtiveram o apoio da maioria em seus votos de "say-on-pay" permaneceu baixo em aproximadamente 60, embora isso represente um aumento de 50% em relação a 2011. Mais notável do que o número de empresas falhando em pagar Baixos níveis de apoio) é o fato de que muitos recebendo baixos níveis de apoio em 2012 tinha recebido um forte apoio em 2011. As empresas precisam permanecer vigilantes sobre como as mudanças ano a ano na operação de programas de compensação e mudanças no desempenho da empresa investorsrsquo Percepções de um companyrsquos pay-for-performance (veja abaixo ldquoSay-on-Pay: Chaves para um sucesso 2013 Proxy Seasonrdquo). Além disso, certas propostas de acionistas de governança corporativa permaneceram populares em 2012. Uma campanha de desclassificação liderada pelo Projeto de Direitos dos Acionistas da Harvard Law Schoolrsquos (SRP) apresentou aproximadamente 90 propostas. Aproximadamente metade dos destinatários concordou em submeter as propostas de desclassificação da administração a uma votação. A outra metade permitiu que as propostas dos acionistas fossem votadas, com as propostas em média de 81 por cento dos votos expressos a favor. Além disso, as propostas de acionistas sobre a votação por maioria nas eleições dos diretores foram aprovadas em muitas empresas, com propostas relativas à capacidade dos acionistas para convocar reuniões extraordinárias ou agir por consentimento por escrito com resultados mistos. Talvez o tema da proposta de acionista de governança corporativa que mais atraiu atenção em 2012 tenha sido o acesso por procuração, pois este foi o primeiro ano em que as propostas de acionistas de acesso por procuração foram submetidas após a determinação do Tribunal de Apelação. Embora alguns investidores vejam favoravelmente o conceito de acesso por procuração, os resultados da votação mostraram que o apoio dos acionistas ao acesso por procuração tem limites. Uma série de propostas de acesso por procuração que foram criadas para conceder direitos de acesso por procuração a investidores de varejo que possuíam apenas 100.000 ações da empresa não conseguiram obter força e receberam suporte apenas em dígitos únicos ou baixos, como porcentagem dos votos emitidos. As emendas legais vinculativas que dariam acesso a direitos de acesso por procuração a detentores de 1% das ações da empresa por um ano, propostas pelo Norges Bank em várias grandes empresas, tiveram melhor desempenho, com média de aproximadamente 35% dos votos emitidos. As propostas de acesso por procuração, inspiradas na regra da SEC desocupada, submetidas a empresas consideradas como tendo questões de governança corporativa repetidas e de longa data, receberam apoio maioritário da Nabors Industries e da Chesapeake Energy. Também notável foi que a Hewlett-Packard foi capaz de negociar a retirada de uma proposta de acesso por procuração, concordando em apresentar sua própria proposta de três anos, 3 por cento procuração em 2013. Com base na informação pública até à data, é possível que haja Menos propostas de acesso de proxy em 2013. No entanto, uma proposta de acesso de proxy HP e quaisquer propostas de acesso proxy apresentado pela Nabors ou Chesapeake em resposta aos votos de 2012 poderia representar bellwethers. Embora a agenda de governança corporativa em 2013 pareça muito semelhante à agenda dos últimos anos, a paisagem mudou. Esta mudança pode pegar os imprudentes fora de guarda e pode exigir que as empresas recalibrar suas abordagens para lidar com seus acionistas. Historicamente, as empresas consideraram o acionista como seus departamentos de relações com investidores que lidam com gerentes de carteira para explicar os méritos de um investimento na empresa. No entanto, na maioria das instituições, a votação por procuração é tratada por um grupo especializado de governança corporativa, com pouca ou nenhuma contribuição dos gestores de carteira que tomam decisões de investimento. Além disso, há pouco tempo, o ciclo de participação dos acionistas em questões de governança corporativa pode ter começado quando as empresas receberam uma proposta de acionista no final do outono ou início do inverno, envolvendo a tentativa de negociar com o proponente a retirada da proposta e, se não for bem sucedida A solicitação de procurações para a assembléia anual a favor da posição da empresa. Quando a reunião anual foi concluída, o ciclo de engajamento de acionistas sobre questões de governança corporativa foi feito até a temporada seguinte. Say-on-pay mudou tudo isso. Na era do "say-on-pay", as declarações de procuração (pelo menos as de muitas empresas maiores) passaram de documentos de conformidade em preto-e-branco para materiais coloridos, gráficos e cheios de gráficos que tentam comunicar claramente o desempenho da empresa. As decisões de compensação fazem sentido à luz desse desempenho e destacam outras mudanças de governança corporativa e de remuneração de executivos adotadas pela empresa que a mostram de forma positiva (muitas vezes em resposta ao feedback direto ou indireto dos acionistas). Consistent with the views expressed by Institutional Shareholder Services (ISS) and institutional investors, the substance of proxy statements in the say-on-pay era often contains a new narrative, and one that may have seemed highly unusual just a few years ago mdash a discussion of shareholder engagement efforts and how those interactions were considered by the board or relevant board committee and resulted in changed policies or programs. Specifically, ISS policy for 2012 indicated that recommendations would be made on a case-by-case basis for compensation committee members (and, in exceptional cases, the full board) if the companyrsquos previous say-on-pay proposal received the support of less than 70 percent of votes cast, taking into account the companyrsquos response to that vote, including ldquodisclosure of engagement efforts with major institutional investors regarding the issues that contributed to the low level of support. rdquo As a result, many companies that did not fare well in their 2011 say-on-pay votes engaged in a process in the second half of 2011 and into 2012 to meet or speak with larger investors to identify investor concerns and consider changes in response to those concerns. Proxy statements then summarized those efforts and explained how companies had been responsive to those interactions. Similarly, many companies that failed their 2012 say-on-pay votes have been going through a similar process in the second half of 2012, and we can expect to see disclosure of those engagement efforts in 2013 proxy statements. Although we knew, anecdotally, that this shareholder engagement was not limited to executive compensation matters, recent updates by ISS and Glass Lewis mdash the two most influential proxy advisory firms mdash make explicit that this enhanced level of shareholder engagement applies across the board to all matters of corporate governance and beyond. Specifically, ISS has updated its voting policy concerning majority-supported shareholder proposals. In past years and in 2013, ISS recommended/will recommend against directors who fail to act on a shareholder proposal receiving support of (1) a majority of the shares outstanding the previous year or (2) a majority of the votes cast in the last year and one of the two previous years. Beginning with shareholder proposals voted on in 2013 meetings (affecting 2014 voting recommendations for directors), ISS will recommend against directors who fail to act on a shareholder proposal receiving support of a majority of votes cast in the previous year. In response to calls from the corporate community to more clearly describe how ISS views the sufficiency of a companyrsquos response to majority-supported shareholder proposals, ISS indicated that it generally expects full implementation of a proposal or, if a shareholder vote is required to implement the proposal, submission of a management proposal to shareholders at the next annual meeting. ISS then explained that responses involving less than full implementation are reviewed on a case-by-case basis, taking into account (among other things) ldquodisclosed outreach efforts by the board to shareholders in the wake of the voterdquo and ldquoactions taken by the board in response to its engagement with shareholders. rdquo This engagement process may very well support company-proposed action that does not go as far as the majority-supported shareholder proposal. Importantly, however, engagement is a two-way street. This is not simply a meet-and-greet with the corporate governance team. The investors with whom a company engages expect a serious discussion, reasonable consideration of their views and company follow-through. That engagement may indicate that less than full implementation will not be viewed favorably by investors. Glass Lewis, the other leading proxy advisory firm, has a more expansive view of board responsiveness and the need for shareholder engagement. In its description of its 2013 voting policies, Glass Lewis states its view that ldquoany time 25 or more of shareholders vote against the recommendation of management, the board should demonstrate some level of engagement and responsiveness to address the shareholder concerns. rdquo These policies, and the overall push for engagement mdash particularly institutional investor requests to include one or more company directors (typically the board chair or lead independent director, chair of the compensation committee and/or chair of the nominating and governance committee) as part of any meeting mdash require companies to devote more time, attention and strategic thinking to their overall corporate governance interactions with investors. Corporate Governance: 2013 and Beyond Say-on-Pay. Say-on-pay, and executive compensation more generally, will continue to be a significant topic for boards of directors and board committees in 2013 and beyond. Although directors must make executive compensation decisions that they believe are in the best interests of the corporation and most effectively attract, retain and incentivize management regardless of ISS or investorsrsquo policies, they need to: understand how those decisions will be viewed externally make sure the rationale for those decisions is effectively communicated to investors in the proxy statement and, where investors manifest disagreement through their votes, engage with investors in a meaningful way to show that the board is thoughtfully undertaking its oversight responsibilities, including with respect to executive compensation matters. Shareholder Proposals. Companies also can expect to see many of the same shareholder proposal topics in 2013 that were popular in 2011 and 2012. With many SampP 500 companies already having declassified boards of directors or adopted majority voting in director elections, the recipients of proposals on those topics likely will include many companies outside of the SampP 500. Other common shareholder proposal topics will address shareholder ability to call special meetings or act by written consent, separation of the CEO and chairman roles, proxy access, elimination of supermajority voting requirements, and expanded disclosure and oversight concerning corporate political contributions and lobbying activity. Dodd-Frank Act. Dodd-Frank will remain a significant part of the 2013 corporate governance discourse. The stock exchanges will finalize rules concerning enhanced compensation committee independence and committee consideration of compensation adviser conflicts of interests. On another front, unless and until the rules are vacated in pending litigation, many companies will have to continue to plan to comply with the conflict mineral rules and rules requiring disclosure of certain payments by resource extraction issuers. Finally, the SEC has yet to propose rules to implement the Dodd-Frank provisions on pay ratio disclosure, pay-for-performance disclosure, compensation clawbacks and disclosure on hedging policies. Board Composition. The focus on board composition mdash particularly with respect to the skill sets and experiences of directors mdash has increased over the past few years. As the average age of directors of SampP 500 companies continues to increase and the number of new independent directors joining boards continues to decline (Spencer Stuart Board Index 2012), we anticipate that boards of directors will spend an increasing amount of time considering director succession planning mdash e. g. . when should the company add new directors and what skills/experiences should they possess in light of when other directors may come off of the board due to reaching mandatory retirement age or otherwise. A related item is that some institutional investors remain concerned about the increasing tenure of directors and the need for new faces in board rooms. For some, the need for new faces raises particular questions about gender and race. The European Union has proposed legislation that listed companies in the EU target increasing women board members to comprise 40 percent of the board. Although such a bright-line numerical target seems unlikely to gain traction in the U. S. boards of U. S. companies are likely to face continued questions on the diversity of directors, in terms of both gender and race, as well as diversity of backgrounds and experiences. Regulation of Auditors. In another case of deacutejagrave vu, auditors appear to be facing increased scrutiny. Over the past year or two, there has been increased discussion by the PCAOB and some institutional investors regarding audit firm rotation. Although recent public comments suggest that PCAOB action is not likely, the EU continues to consider legislation that would mandate audit firm rotation. Separately, the PCAOB issued a recent report critical of the eight largest audit firmsrsquo audits relating to internal control over financial reporting. Perhaps the greatest feeling of deacutejagrave vu, coming in part not long after the HP write-down of its Autonomy acquisition, stems from various public statements by regulators and others criticizing the levels of consulting work done by audit firms mdash an issue that was squarely addressed in the Sarbanes-Oxley Act. Public companies and their board members may very well conclude that there is nothing new on the corporate governance front in 2013. In a sense, they may be correct. Yet, that sameness should not lull the corporate community into a sense of security. A lesson learned in 2012 is that prior say-on-pay success does not guarantee future performance. More importantly, across the corporate governance spectrum, there is a continued push to take shareholdersrsquo views mdash especially those of institutional investors mdash into account and, where those shareholders voice their disagreement with the board, to engage with them at levels beyond what many companies are accustomed to. As a result, public companies and their directors must remain vigilant mdash as always, their decision-making must be based on their views as to what is in the best interests of the corporation. What is new is that board members may find themselves, under the banner of ldquoengagement, rdquo sitting across the table from their investors and being asked to justify their decision-making. Say-on-Pay: Keys to a Successful 2013 Proxy Season Companies are preparing for the third proxy season under the ldquosay-on-payrdquo rules established by the Dodd-Frank Act, which provide shareholders with the opportunity to vote on a companyrsquos executive compensation program on an advisory basis. Based on our experiences in 2012, we have the following suggestions for the 2013 proxy season: Begin the proxy-drafting process now. Companies should begin the proxy-drafting process as soon as possible by identifying those individuals who will need to provide input for the proxy. Each piece of the puzzle should be integrated into a reader-friendly document that ldquotells the storyrdquo of the companyrsquos executive compensation programs in a compelling manner. This is a complex and nuanced area with a tremendous amount of media scrutiny, and we urge companies to consult with internal and external advisers as early in the process as possible to make the most appropriate strategic decisions with respect to their executive compensation programs. Conduct shareholder outreach efforts. ISS made clear in its 2012 reports that it expects any company whose say-on-pay proposal failed (or passed without strong support) to conduct shareholder outreach efforts and to describe these efforts thoroughly in the next proxy. Companies in this situation should reach out to their largest shareholders to solicit reactions to the companyrsquos existing executive compensation program, as well as views regarding any concerns raised by ISS and others. Such outreach could include making presentations via teleconference, providing written materials regarding the companyrsquos current program and proposed changes, and holding in-person meetings. Analyze last yearrsquos advisory reports. Companies should analyze the reports issued by ISS, Glass Lewis and other advisory firms in 2012 with respect to their 2011 executive compensation to better understand the concerns of those firms. Even if the company decides not to make changes, it should note in its next proxy that those concerns were reviewed and considered. If they do make changes, it may be viewed favorably by ISS and other services if the changes are described in some detail and explicitly linked to the concerns that were raised. Focus on the lessons learned in 2012 by other companies. In the face of ISS ldquoagainstrdquo recommendations during this past proxy season, many companies issued supplemental filings as a rebuttal. This year, companies will be able to take advantage of the knowledge gleaned from the past season to both address known ISS concerns in 2012 proxy statements and make informed decisions regarding 2013 compensation: Peer Groups. One of the most controversial issues during the 2012 proxy season was the degree to which the peer groups chosen by ISS were different from the peer groups chosen by companies. Glass Lewis has indicated that it will employ a new model in 2013 that uses the companyrsquos peers mdash and the peers of those peers mdash to construct its peer group, and ISS similarly has indicated that it will use a more targeted industry classification analysis and will focus more closely on aligning its peer groups with those chosen by companies. As a general matter, companies should consider including additional information regarding the companyrsquos peer selection process to provide more context for shareholders to make decisions regarding the companyrsquos say-on-pay proposal. Realizable Pay. Many supplementary filings in 2012 focused on the perception by companies that ISS had materially overstated CEO pay by focusing on the theoretical full value of awards, without regard to the likelihood of whether any actual value would ever be received by the CEO. ISS has indicated in its 2013 policies that, for ldquolarge caprdquo companies, it will add a consideration of realizable pay to its research reports. It also has indicated that, for ongoing awards, it will focus on the target value, calculated using the stock price at the end of the performance measurement period. Companies may want to consider adding a realizable pay chart to the Compensation Discussion amp Analysis (CDampA) in their next proxy to provide additional context to shareholders. Equity Awards. Despite many complaints by companies in their supplemental filings, ISS does not consider stock options to be performance-based pay, and a large grant of stock options can skew the ISS determination of CEO pay in the year of grant dramatically. Equity-based awards with time-based (rather than performance-based) vesting schedules are viewed extremely negatively by ISS, particularly when they comprise all or substantially all of the awards made under a companyrsquos equity award program. This should be kept in mind (among other relevant factors) in considering the terms of future grants. Bonus Disclosure. A number of negative ISS comments in 2012 addressed disclosure of incentive compensation. ISS indicated that it views vague descriptions of the manner in which annual and long-term bonuses are calculated as problematic, and we recommend that companies take a fresh look at whether the narrative description of such plans is detailed sufficiently. Further, ISS has not hesitated to analyze the actual payment thresholds and measurements in plans and to deem them insufficiently challenging. Companies should take care to use analytical rigor in setting goals and provide a description of the process through which any payment thresholds were set. Total Shareholder Return. ISS considers total shareholder return to be the most important measure of a companyrsquos performance in determining whether there is a ldquopay-for-performance disconnect. rdquo If a company believes that measures other than total shareholder return are more relevant to its stockholders mdash such as quality of assets held (in the case of financial institutions), safety (in the case of industrial companies), or low volatility and consistent dividends (in the case of utilities) mdash it should discuss this point in the CDampA to provide stockholders with that context. Pay Disparity. ISS indicated to a number of companies that it views a significant disparity between CEO pay and that of other executive officers to be problematic because it suggests inadequate succession planning and may impact executive morale. We recommend that a company with significant pay disparity provide disclosure regarding its reasons and a general description of any succession planning processes to show that the company has considered the issue. Retention Bonuses. Based on ISS reactions during the 2012 proxy season, we recommend that companies giving retention bonuses, stay bonuses or similar awards provide a detailed explanation of how the appropriateness of such an award was determined, the conditions under which it was to be paid and any other relevant information. CEO Transitions and Tenure. For companies that have gone through a CEO transition, we recommend that detailed disclosure be provided as to the rationale for any payments made to the departing CEO and any special payments or grants made to the new CEO in connection with the transition, together with any relevant factors considered in making any payments and grants. Conversely, companies with a long-tenured CEO who is highly compensated should consider highlighting the CEOrsquos years of experience. Excise Tax Gross-Ups. ISS reserves its most negative comments for ldquogolden parachuterdquo excise tax gross-ups in new or renewed agreements and arrangements. The inclusion of such a provision can be sufficient on its own to draw a negative vote recommendation. In at least one case, the rescinding of the provision following a negative ISS reaction was sufficient to trigger a positive change in the recommendation. While most companies are aware of the issue in the context of new arrangements, they should be careful to monitor the renewal or extension of existing arrangements without the elimination of any existing provision for an excise tax gross-up. It also should be noted that ISS has changed its policies for purposes of its ldquosay-on-golden-parachuterdquo vote recommendation process and no longer will consider any existing provisions (such as existing gross-ups) to be grandfathered in that regard. US Corporate Governance: Sense of Deacutejagrave Vu Masks New Emphasis on Shareholder Engagement Partner / Marc S. Gerber, Washington, D. C. Say-on-Pay: Keys to a Successful 2013 Proxy Season Partner / Regina Olshan, New York Associate / Barbara R. Mirza, Los Angeles This memorandum is provided by Skadden, Arps, Slate, Meagher amp Flom LLP and its affiliates for educational and informational purposes only and is not intended and should not be construed as legal advice. 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